СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
(взаимное)
г. Санкт-Петербург
«_» __________ 20 г.
Настоящее Соглашение о конфиденциальности (далее — «Соглашение») заключено между:
_______, именуемым в дальнейшем «Сторона 1»,
и
_______, именуемым в дальнейшем «Сторона 2»,
совместно именуемыми «Стороны».
1. Общие положения и цель взаимодействия
Стороны рассматривают возможность сотрудничества, связанного с реализацией проектов в области корпоративных финансов, инвестиционного анализа, структурирования активов и владения, разработки финансовых моделей, а также сопровождения сделок и иных связанных задач (далее — «Цель»).
В процессе обсуждения и реализации такой Цели Стороны могут раскрывать друг другу информацию, которая носит конфиденциальный и коммерчески чувствительный характер. Стороны признают, что такая информация представляет существенную ценность и требует надлежащей защиты.
Настоящее Соглашение устанавливает правила обращения с такой информацией.
2. Конфиденциальная информация
Под Конфиденциальной информацией в рамках настоящего Соглашения понимается любая непубличная информация, переданная одной Стороной другой в любой форме — устной, письменной, электронной или иной.
К такой информации, в частности, относятся:
— финансовые модели, прогнозы, бюджеты, расчёты и аналитические материалы;
— информация о структуре владения, бенефициарах и корпоративной организации бизнеса;
— условия и параметры сделок, инвестиционные предложения, переговорные позиции;
— сведения о контрагентах, партнёрах, инвесторах и деловых связях;
— методологии, подходы, концепции и решения, используемые при структурировании проектов;
— технологическая информация, включая данные об IT-инфраструктуре, системах безопасности, доступах, ключах, архитектуре и результатах аудитов;
— любая иная информация, которая по своему характеру очевидно является конфиденциальной.
Отдельно Стороны подтверждают, что конфиденциальной также является:
— сам факт ведения переговоров;
— содержание обсуждений;
— любые выводы, материалы и документы, подготовленные на основе полученной информации.
Информация считается конфиденциальной вне зависимости от наличия специальной маркировки.
3. Использование информации
Получающая Сторона обязуется использовать Конфиденциальную информацию исключительно в рамках Цели, ради которой она была раскрыта.
Получающая Сторона не вправе использовать такую информацию в собственных интересах, вне согласованного взаимодействия, либо в проектах, конкурирующих с проектами другой Стороны.
Также Получающая Сторона обязуется не использовать полученную информацию для извлечения самостоятельной коммерческой выгоды без участия или согласия другой Стороны.
4. Раскрытие информации третьим лицам
Получающая Сторона обязуется не раскрывать Конфиденциальную информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия Раскрывающей Стороны.
Допускается передача информации сотрудникам, консультантам, юристам и аудиторам, если:
— такая передача необходима для достижения Цели;
— указанные лица осведомлены о конфиденциальном характере информации;
— на них распространяются обязательства о конфиденциальности.
Получающая Сторона несёт ответственность за действия своих представителей так, как за собственные.
5. Запрет обхода и использования контактов
Стороны отдельно согласовали, что информация о контрагентах, инвесторах, банках и иных деловых связях, раскрытая в рамках взаимодействия, является чувствительной.
В связи с этим каждая из Сторон обязуется не вступать в прямые или косвенные отношения с такими лицами без предварительного письменного согласия другой Стороны.
Данное обязательство действует как в период взаимодействия, так и в течение пяти лет после его завершения.
6. Использование идей, моделей и решений
Стороны понимают, что в рамках взаимодействия могут обсуждаться и разрабатываться различные финансовые, юридические и организационные решения, включая структуры сделок, модели финансирования и иные концепции.
Получающая Сторона обязуется не использовать такие решения, полностью или частично, без участия или согласия Стороны, предложившей соответствующее решение.
Использование таких материалов без согласия рассматривается как нарушение настоящего Соглашения, даже если формально информация не была воспроизведена дословно.
7. Конфиденциальность взаимодействия
Стороны обязуются не раскрывать третьим лицам:
— факт наличия взаимодействия;
— характер обсуждаемых проектов;
— условия возможного сотрудничества.
Также запрещается использовать информацию о взаимодействии в маркетинговых материалах, кейсах, презентациях или иных публичных форматах без письменного согласия другой Стороны.
8. Исключения
Обязательства по конфиденциальности не распространяются на информацию, которая:
— была известна Получающей Стороне до момента раскрытия;
— стала общедоступной не вследствие нарушения Соглашения;
— была законно получена от третьих лиц;
— раскрыта с письменного согласия Раскрывающей Стороны.
9. Обязательное раскрытие
Если Получающая Сторона обязана раскрыть информацию в силу закона, судебного акта или требования государственного органа, она обязуется, насколько это возможно, заранее уведомить другую Сторону.
При этом раскрывается только та часть информации, которая подлежит обязательному раскрытию.
10. Защита информации
Получающая Сторона обязуется принимать разумные меры для защиты информации, включая:
— ограничение доступа;
— использование технических средств защиты;
— предотвращение несанкционированного копирования и распространения.
В случае утечки или несанкционированного доступа Получающая Сторона обязуется незамедлительно уведомить другую Сторону.
11. Возврат и уничтожение информации
По запросу Раскрывающей Стороны Получающая Сторона обязуется вернуть или уничтожить полученную информацию и подтвердить это письменно.
12. Срок действия
Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания.
Обязательства по конфиденциальности сохраняют силу в течение пяти лет после прекращения взаимодействия.
В отношении информации о бенефициарах, структурах владения и стратегических решениях такие обязательства действуют бессрочно.
13. Ответственность
Стороны признают, что нарушение настоящего Соглашения может причинить существенный ущерб.
В случае нарушения виновная Сторона обязуется возместить причинённые убытки, включая упущенную выгоду.
Стороны также подтверждают право требовать судебной защиты, включая запрет на дальнейшее использование или распространение информации.
14. Применимое право и споры
Настоящее Соглашение регулируется законодательством Российской Федерации.
Все споры подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца, если иное не согласовано Сторонами.
15. Заключительные положения
Настоящее Соглашение не создаёт обязательства заключить сделку или вступить в иные договорные отношения.
Любые изменения действительны только в письменной форме.
Соглашение может быть подписано в электронном виде, что признаётся равнозначным собственноручной подписи.
16. Подписи сторон
Сторона 1
Сторона 2